Ochrona polskich spółek przed zagranicznymi przejęciami w kontekście nadzwyczajnej zmiany stosunków

Abstract

Transakcje polegające na przejmowaniu spółek na trwałe wpisały się we współczesny krajobraz prawno-gospodarczy, wciąż zyskując na znaczeniu. W czasie wzmożonej deglobalizacji i protekcjonizmu, które swoje źródło znajdują w „nadzwyczajnej zmianie stosunków” (art. 3571 k.c.), czy w „stanach nadzwyczajnych” (art. 228-234 Konstytucji RP z dnia 2 kwietnia 1997 r.) narasta interwencjonizm państwowy, który jest szczególnie widoczny na przykładzie kontroli transakcji przejęciowych i ochrony krajowych spółek przed przejęciami zagranicznymi. Celem rozprawy jest zbadanie zdatności powyższych mechanizmów w kontekście nadzwyczajnej zmiany. Problematyka ta rozpatrywana jest w wielu wymiarach: 1) transgranicznym w ramach wolności; 2) oraz internacjonalnym na poziomie regulacji państw goszczących kapitał. Analizie poddane zostało kryterium „zagraniczności” w świetle neutralności kontraktowej. Przedmiotem rozważań stał się interes publiczny jako miernik interwencji w zakresie ochrony spółek z aktywami strategicznymi, bądź krytycznymi. Wskazano, że mimo umów bilateralnych strony bilateral investment treaty stosują w swoich ustawodawstwach zróżnicowane środki ochronne. W wymiarze prawo-ekonomicznym zwrócono uwagę na niepewność w obrocie i koszty transakcyjne. Rozprawa składa się z czterech części w ramach trzynastu rozdziałów. Poprzedzona jest wprowadzeniem, a zwieńczona podsumowaniem.

Acquisition transactions have become a permanent part of the modern legal and economic landscape, continuing to gain in importance. At a time of increased deglobalization and protectionism, which find their source in "extraordinary change of relations" (Article 3571 of the Civil Code), or "states of emergency" (Articles 228-234 of the Polish Constitution of April 2, 1997), state interventionism is on the rise, which is particularly evident in the control of takeover transactions and the protection of domestic companies from foreign takeovers. The purpose of the dissertation is to examine the suitability of the above mechanisms in the context of extraordinary change. The issues are considered in multiple dimensions: 1) cross-border in the framework of freedom; 2) and international at the level of regulations of capital host countries. The criterion of "foreignness" was analyzed in the light of contractual neutrality. The subject of consideration became the public interest as a yardstick for intervention in the protection of companies with strategic, or critical, assets. It was pointed out that, despite bilateral agreements, parties to bilateral investment treaties apply different protective measures in their legislation. In the legal-economic dimension, attention was paid to uncertainty in trading and transaction costs. The dissertation consists of four parts within thirteen chapters. It is preceded by an introduction and concludes with a conclusion.